– Hva er due diligence og hvordan forberede seg?

Due Diligence (DD) er en samlet gjennomgang av alle forhold i en bedrift. En storkontroll eller en revisjon kan du kanskje kalle det. Når bedrifter selges vil eksterne kjøpere forsikre… Les mer

Due Diligence (DD) er en samlet gjennomgang av alle forhold i en bedrift. En storkontroll eller en revisjon kan du kanskje kalle det. Når bedrifter selges vil eksterne kjøpere forsikre seg om atde mottar det de er blitt presentert og at det ikke er feil og mangler. For å sjekke alt settes det ofte på både bransjeeksperter, advokater og revisorer.

Dette er staben i Fredrikstad-selskapet Bright Performance AS.

Av Tore Bossum, Bright Performance

For mange oppleves en Due Diligence som om både de selv og bedriften er oppe til eksamen. Dersom du ikke er forberedt kan en Due Diligence oppleves litt ubehagelig. Løsningen er å forberede seg – grundig.

– Bør du ha et holdingselskap? (Bladet Kjøttbransjen nr. 2, 2024)

Hva undersøkes i en Due Diligence?

Det korte svaret er «alt», men dette er selvsagt veldig avhengig av hvem kjøperen er. Alt som er fremlagt og fortalt ønskes verifisert, og kjøperen spør om alt de er bekymret for eller har forretningsmessige årsaker til å vite. Du vil også oppleve at de i sin «request list» spør om ting som virker helt irrelevante, men du skal svare allikevel. De viktigste områdene er:

1 - Økonomi: For mange er det aller viktigste å få full innsikt i regnskaper, låneforhold, sikkerheter, regnskapsprinsipper, skatteforhold, finansiering, leverandørreskontro, fordringer, arbeidskapital, konflikter med myndigheter, og generelt hvordan selskapet er økonomisk forvaltet.

Spesielt vil en kjøper være opptatt av kontantstrømmen og de må vite om de blir nødt til å finansiere eller tilføre ytterligere kapital etter overtagelsen (dette vil det i så fall bli justert for i aksjekjøpsavtalen).

2 - Juridiske forhold: I denne kategorien sjekkes alle formelle og juridiske sider av selskapet, det sjekkes dokumenter så som vedtekter, styreprotokoller, aksjonæravtaler, alt omkring ansatte og lønnsforhold, pensjon og forsikringer, alt av avtaler med leverandører og kunder, bankforhold, reklamasjoner og andre konflikter, garantier, leieavtaler, eierskap og rettigheter til produkter og merkenavn, forhold til myndigheter, ESG-rapporter osv.

3 - Drifts-, markeds- og organisatoriske forhold: En kjøper vil i mange tilfeller kontrollere forretningsplaner og organisasjonen. Har vi en fornuftig plan, er den oppdatert og etterleves den i organisasjonen. Med andre ord jobber vi planmessig og systematisk. Status på produksjonsutstyr og eventuell teknisk gjeld blir kontrollert.

For mange er organisasjonen og menneskene det aller viktigste. Er bedriften i stand til å fortsette eller forbedre sine prestasjoner etter at dagens eiere har solgt? De vil vite alt om kompetanse, alderssammensetning og eventuelle sårbarheter i organisasjonen. Ta gjerne kontakt med oss om du vil ha et mer helhetlig og detaljert eksempel på en DD-liste.

– Verdivurdering ved kjøp og salg av bedrifter (Bladet Kjøttbransjen nr. 8, 2023)

Som en forsikring

Det er fort gjort å tenke seg at en slik prosess er til gunst kun for kjøper. Slik er det på ingen måte. Ved å gå gjennom «alt» så vil du som selger også slippe overraskelser i prosessen, og ikke minst så vil du slippe fremtidig garantiansvar. Alt som er dokumentert og lagt frem i et såkalt datarom (som vi benytter i DD-prosesser), vil bli kjent for kjøper, og dermed kan vedkommende ikke fremme garantier knyttet til dette på et senere tidspunkt.

Hva kan du som bedriftsleder gjøre for å forberede deg?

Du må gjøre en jobb før du plutselig står foran en DD. Du må «pusse opp hjemme» fordi ingen bedrifter er perfekte. Kanskje ikke din heller?

Mye kan gjøres for å være forberedt. Alt vi kan tenke å bli spurt om kan vi samle og selv kontrollere før andre gis innsikt. Det som eventuelt mangler, eller som ikke er i orden, har vi dermed anledning til å ordne.

Det kan for eksempel være å rydde i regnskap, samle kundeinformasjon i et CRM-system, dokumentere og optimalisere prosesser, effektivisere driften, ansette en profesjonell leder, endre styresammensetning, rydde eller oppdatere avtaler, sanere ulønnsomme produkter eller ta de personalgrep som må tas.

– Neste generasjon eller selge eksternt? (Bladet Kjøttbransjen nr. 7, 2023)

Risikovurdering

På samme måte kan det være tiltak i driften som bør gjøres for å bedre lønnsomhet, forsterke det positive verdiene, eller å redusere kjøpers opplevelse av risiko. Risiko er alt som kan tenkes å redusere verdien på bedriften i budgivningen, eller som kan føre til en avkortning i betalinger etter et salg. Oppfatter kjøper at det er risiko blir prisen lav, eller i verste fall trekker de seg, og vil ikke kjøpe i det hele tatt.

En slik intern DD bør gjøres sammen med folk med spesialkompetanse på slikt – helst noen utenfor egen bedrift. Vi anbefaler å bruke noen måneder på en slik forberedelse. Pengene som brukes på dette er investering som tjener seg igjen mangfoldig i en salgsprosess og er ofte lønnsomt i seg selv ved at bedriften blir mer veldrevet og lønnsom.

Kontakt gjerne oss i Bright Performance for videre råd og tips.

Siste saker