– Kom i gang med arbeidet knyttet til åpenhetsloven så raskt som praktisk mulig. Det er egentlig ingen tid å miste for aktørene i kjøttbransjen.

Denne oppfordringen er det senioradvokat Tone Grivi Berntsen (bildet) i Advokatfirmaet Haavind AS som kommer med. Hun har et spesielt fokus på norsk industri og mener bedriftene må være «framme i skoa» allerede nå.

Snaut fire måneder etter at den nye loven trådte i kraft, er det viktig at bedriftene finner ut hva loven pålegger dem i det daglige.

Mer enn 70 millioner kroner
Åpenhetsloven skal fremme virksomheters respekt for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Den stiller også krav til åpenhet og innsyn for offentligheten i hvordan virksomhetene jobber med dette. Vilkårene for å være omfattet av loven, er at bedriftene oppfyller to av tre vilkår:

• har en årlig omsetning på mer enn 70 millioner kroner.
• at balansen overstiger 35 millioner kroner.
• at bedriften har mer enn 50 ansatte gjennom regnskapsåret. I KLF-sammenheng omfatter dette rundt 60 av den totale medlemsmasse på vel 130 bedrifter.

Norsk initiativ
– Hvorfor er det så viktig at bedriftene kjenner sin besøkelsestid og setter seg inn i hva loven omfatter?
– Det er viktig av flere grunner. Først og fremst er det nødvendig at bedriftene vet hvordan denne relativt nye loven påvirker hverdagen deres. Lovens formål er å fremme virksomheters respekt for menneskerettigheter og arbeidsforhold, og å sikre forbrukere, organisasjoner, fagforeninger, journalister og andre tilgang til informasjon.

– Virksomhetene er forpliktet til å foreta løpende aktsomhetsvurderinger og besvare spørsmål fra allmennheten knyttet til menneskerettigheter og arbeidstakerrettigheter, og innen 30. juni 2023 publisere en redegjørelse. Redegjørelsen skal signeres av styret og laglig leder. Det gjør at ledelsen ikke vil/bør ta lett på dette. Loven er et norsk initiativ, men vi ser tilsvarende initiativer i andre europeiske land, samt på EUnivå, forklarer Tone Grivi Berntsen.

Totalt rundt 9000 norske virksomheter vil være omfattet av åpenhetsloven.

Tre terskler
Ved vurderingen av om en virksomhet overstiger to av de tre tersklene for å være omfattet av loven, skal et konsern vurderes som én enhet. Det betyr at inntekt, balanse og ansatte både hos mor- og datterselskaper skal tas med i beregningen, forutsatt at morselskapet befinner seg i Norge. Ifølge lovens forarbeider tas datterselskap med i vurderingen uavhengig av om disse er registrert i eller utenfor Norge.

Hvilke virksomhetstyper som er omfattet av loven ut over de som er nevnt i regnskapslovens § 1-5, er ikke direkte opplistet i loven.

Aktsomhetsvurderinger
– Ifølge den nye loven har bedriftene den omfatter plikt til å gjøre aktsomhetsvurderinger. Hva legges i det?
– Loven innebærer at større virksomheter pålegges å gjennomføre aktsomhetsvurderinger av grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Åpenhetsloven tar her utgangspunkt i FNs veiledende prinsipper for næringsliv og menneskerettigheter (UNGP) og OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper.

– Norske myndigheter forventer allerede i dag at alle norske virksomheter kjenner til og opptrer i tråd med disse anbefalingene. Denne forventningen innebærer to ting. For det første medfører den at og å mindre virksomheter bør kjenne til og etterlever UNGP og OECDs retningslinjer.

– For det andre medfører den at det forventes at virksomhetene som omfattes av loven også arbeider med områder som går ut over lovens saklige virkeområde, for eksempel miljø og antikorrupsjon, sier Haavind-advokaten.

– Hva med dyrevelferd, er det omfattet?
– Dyrevelferd er ikke omfattet av loven eller OECDs retningslinjer, men det kan likevel være fornuftig for slakterier å inkludere dette med dyrevelferd i sin aktsomhetsvurdering. Det er ikke utenkelig at åpenhetslovens saklige virkeområde utvides på sikt, og når virksomhetene nå skal i gang å etablere systemer og dokumentasjon for aktsomhetsvurderinger, er det fornuftig å ha et bevisst og langsiktig forhold til områdene som virksomhetene ønsker å dekke, i tillegg til de områdene som virksomhetene er pålagt å dekke etter loven.

Risikovurdering
Hun forklarer at aktsomhetsvurderinger («due diligence») av grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold består av flere trinn, som er velkjente for virksomheter som allerede har etablert internkontrollsystemer.

– Det første steg dreier seg om å forankre ansvarlighet i retningslinjer og styringssystemer. Dessuten kartlegge og vurdere negativ påvirkning/skade ut fra egen virksomhet, leverandørkjede og forretningsforbindelser. Hvem har bedriften kontakter med og så risikovurdere leverandørene og forretningspartnerne.

– Det kan være alt fra det lille rengjøringsfirmaet til den store maskinleverandøren. Den røde tråden her er kartlegging av risiko i bedriften. Derfor er det så viktig å lage et godt system for dette allerede i en startfase. Det kan vi gjerne bidra til å hjelpe bedriftene med, understreker Grivi Berntsen.

Hele leverandørkjeden
– Hva legger du i begrepet leverandørkjeden og forretningspartner?
– Med leverandørkjeden menes hele kjeden av leverandører og underleverandører som inngår i en virksomhets produksjon av varer og levering av tjenester. Leverandørkjeden omfatter alle ledd i leverandørkjeden, fra råvarestadiet til ferdig produkt.

– Begrepet forretningspartner omfatter enhver som leverer varer og tjenester direkte til virksomheten, men som ikke omfattes av definisjonen leverandørkjede. Dette vil omfatte alle som står i et direkte kontraktsforhold med virksomheten, men som ikke leverer varer og tjenester som er en del av virksomhetens produksjon. Forarbeidene nevner eksempler som leverandør av kontorrekvisita eller et reklamebyrå.

Risikobasert tilnærming
– Den nye åpenhetsloven operer med begreper som risikobasert tilnærming og forholdsmessighet? Hva menes med det?
– Med risikobasert tilnærming menes at tiltakene som en virksomhet iverksetter i aktsomhetsvurderingen, bør samsvare med alvorlighetsgraden av negativ påvirkning og sannsynligheten for at den negative påvirkningen inntrer. Når både sannsynlighetsgraden og alvorlighetsgraden er høy, vil det kreve mer av virksomheten.

Forholdsmessighet innebærer at forventningene til virksomhetens aktsomhetsvurderinger vil variere på bakgrunn av flere forhold ved virksomheten, for eksempel virksomhetens størrelse, art, modenhet bransje og marked, avslutter senioradvokat Tone Grivi Berntsen.

---

Fleksibilitet knyttet til årlig redegjørelse

Virksomhetene skal utarbeide en redegjørelse med informasjon som virksomheten har sammenstilt gjennom aktsomhetsvurderingen. Loven setter minstekrav til hva redegjørelsen skal inneholde, men utover disse har virksomhetene fleksibilitet med hensyn til redegjørelsens innhold og utforming.

Redegjørelsen skal minst inneholde en generell beskrivelse av virksomhetens organisering og driftsområde. Dessuten retningslinjer og rutiner for å håndtere faktiske og potensielle negative konsekvenser, og hvordan arbeidet med aktsomhetsvurderinger er organisert. Konkrete opplysninger om faktiske negative konsekvenser og vesentlig risiko for negative konsekvenser som virksomheten har avdekket gjennom sine aktsomhetsvurderinger, skal det også redegjøres for.

Redegjørelsen skal oppdateres og offentliggjøres innen 30. juni hvert år og ellers ved vesentlige endringer i virksomhetens risikovurderinger. Redegjørelsen skal publiseres første gang innen 30. juni 2023. Redegjørelsen skal publiseres på virksomhetens nettside, og kan inngå i redegjørelsen om samfunnsansvar etter regnskapslovens § 3-3 c.

Ettersom redegjørelsen skal underskrives av styret og daglig leder (eventuelt deltakere eller medlemmer for virksomheter som ikke har styre eller daglig leder), forventes det å medføre stort fokus på loven fra ledelseshold.